2006年11月29日，上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所掛出的一則產(chǎn)權(quán)交易信息在海內(nèi)外引起轟動(dòng)——國內(nèi)最大的裝備制造龍頭企業(yè)沈陽機(jī)床集團(tuán)（以下簡稱沈陽機(jī)床）擬出讓49%股權(quán)。
1月10日，一位接近沈陽機(jī)床重組的人士向記者透露，目前，高盛、凱雷、摩根、花旗銀行、德意志銀行等機(jī)構(gòu)投資者都對(duì)沈陽機(jī)床產(chǎn)生了濃厚興趣，其中包括摩根士丹利在內(nèi)的兩家公司還派人實(shí)地考察。

但沈陽國資委對(duì)出讓股權(quán)比例的規(guī)定令外資猶疑難定，沈陽機(jī)床戰(zhàn)略引資將遭遇怎樣變數(shù)？

股權(quán)出讓比例是關(guān)鍵

沈陽市國資委關(guān)于出讓股權(quán)結(jié)構(gòu)的表述，最早見之于2006年11月30日沈陽市政府在上海舉行的推介會(huì)上。

沈陽市國資委的規(guī)定大致有五點(diǎn)：一是擬受讓者應(yīng)有較強(qiáng)的綜合實(shí)力；二是投資者在受讓后5年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其受讓股權(quán)；三是同等條件下，世界500強(qiáng)或國內(nèi)100強(qiáng)企業(yè)或與機(jī)床產(chǎn)業(yè)相關(guān)聯(lián)企業(yè)優(yōu)先；四是境外投資者受讓比例不超過30%；五是要有3家投資者聯(lián)合受讓上述49%股權(quán)，投資者之間應(yīng)保持獨(dú)立性（無關(guān)聯(lián)關(guān)系、實(shí)際控制人不同），且單一投資者受讓合計(jì)比例不超過30%。

其中，第四、第五條尤為關(guān)鍵。

據(jù)接近重組人士稱，正是這一規(guī)定令與沈陽機(jī)床接觸的投資人有所顧忌，舉棋難定。他們強(qiáng)烈希望沈陽國資委能做出適當(dāng)讓步。

上述人士稱，這樣的股權(quán)比例對(duì)于很多投資者來說難以接受，他說49%的股權(quán)同時(shí)被三家公司受讓，這幾乎不可思議。據(jù)了解，沈陽市國資委此次出售股權(quán)最直接的目的就是希望達(dá)到股權(quán)多元化，改善公司治理結(jié)構(gòu)。

但是對(duì)于投資人來說，“出讓的比例過小就意味著投資者加入沈陽機(jī)床之后不能產(chǎn)生足夠的話語權(quán)”。該人稱，正因如此，從目前前來洽談的投資人來看，大多數(shù)投資人更關(guān)注那30%的股權(quán)，而對(duì)于剩下的19%則很少有人問津。據(jù)稱，這19%股權(quán)目前只有國內(nèi)兩家規(guī)模較小的綜合類投資公司過問過。

該人士透露，這兩天上海聯(lián)合交易所負(fù)責(zé)人已經(jīng)從上海趕過來，把投資人的意見反饋給沈陽國資委，同時(shí)與沈陽國資委探討投資者將來的退出辦法。“投資人目前最希望的就是，沈陽國資委能在股權(quán)出讓比例上做一下適當(dāng)讓步�！痹撊耸空f：“事實(shí)上，沈陽國資委不一定非要強(qiáng)調(diào)絕對(duì)控股，只要保留第一大股東位置就可以了�！�

該人士稱，修改出讓股權(quán)比例并不難。因?yàn)榇饲吧蜿枡C(jī)床在掛牌公告中所規(guī)定的出售條件只是一個(gè)“意向性的東西”，并不具有法律效力，只有到某投資人與沈陽機(jī)床正式簽約的時(shí)候條款才具有法律效力。

真實(shí)底線

記者曾多次聯(lián)系沈陽國資委和沈陽機(jī)床集團(tuán)，但是雙方除了承認(rèn)“正在與各投資方談著”之外，其余均閉口不談。至于外方投資者、考察者到底是誰，參與各方更是三緘其口，稱因簽有保密協(xié)議絕對(duì)不得隨意透露。

但在業(yè)內(nèi)看來，沈陽國資委做出讓步的可能性會(huì)很小。因?yàn)槟壳盁o論從政府、協(xié)會(huì)以及民眾的心理，在短時(shí)間內(nèi)都再難以接受外資控股中國龍頭企業(yè)的事實(shí)。

沈陽機(jī)床的戰(zhàn)略引資實(shí)際是與遼寧省整個(gè)國企改制工作同步進(jìn)行的。

遼寧省政府2005年初提出，要用兩年時(shí)間，完成省內(nèi)企業(yè)改革工作，主要是對(duì)除國有大型煤炭企業(yè)以外的其他國有大中型企業(yè)進(jìn)行股份制改造，實(shí)行股權(quán)多樣化。據(jù)悉，早在2005年6月，沈陽市主要領(lǐng)導(dǎo)就向包括沈陽機(jī)床集團(tuán)在內(nèi)的24家重點(diǎn)國企負(fù)責(zé)人發(fā)出動(dòng)員令，提出轉(zhuǎn)制形式不限，跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨所有制、控股、參股都可以，一定要在2006年6月份之前完成改制。

沈陽機(jī)床至今仍然是沈陽國資委100%控股的國有獨(dú)資企業(yè)，這與其制定的國際化發(fā)展目標(biāo)極不協(xié)調(diào)：公司的長遠(yuǎn)目標(biāo)是未來5年內(nèi)成為世界前3強(qiáng)。為此，沈陽機(jī)床這兩年開始了大規(guī)模國際化運(yùn)作。從2004年開始先后并購了德國希斯公司、云南機(jī)床廠。

“因?yàn)槿狈�國際化管理經(jīng)驗(yàn)，沈陽機(jī)床今后將很難駕馭這些公司。”上述知情人士稱。所以像凱雷、摩根這種國際上知名的投行如果能夠參股沈陽機(jī)床，一定會(huì)大大加快沈陽機(jī)床的國際化進(jìn)程。

一位接近沈陽國資委的人員告訴記者，過去兩年，沈陽國資委曾一度想要把沈陽機(jī)床賣給外資，但這個(gè)想法在當(dāng)?shù)匾�起了各界的很大反感，因�(yàn)椤斑|寧的一些龍頭企業(yè)不少都被賣了出去”�！叭绻�連沈陽機(jī)床這樣的企業(yè)也要賣，那東北又靠什么振興呢？”該人員說。

就在人們對(duì)沈陽機(jī)床到底該不該賣、賣給誰等一系列問題上爭執(zhí)不休之際，凱雷收購徐工事件在業(yè)內(nèi)掀起軒然大波，甚至成為2006年中國社會(huì)的一個(gè)標(biāo)志性事件。

之后不久，國家發(fā)改委副主任、國務(wù)院振興東北辦主任張國寶發(fā)表講話稱，嚴(yán)禁承擔(dān)國家重大技術(shù)裝備任務(wù)、掌握核心技術(shù)的企業(yè)簡單地一賣了之。他說：“如果任由國家多年培育的骨干企業(yè)被跨國公司吞并，國家將失去對(duì)裝備制造業(yè)，乃至整個(gè)工業(yè)和國防體系發(fā)展和技術(shù)進(jìn)步的主導(dǎo)權(quán)。”他強(qiáng)調(diào)，引入境外戰(zhàn)略投資者，要以維護(hù)國家經(jīng)濟(jì)安全、國防安全和產(chǎn)業(yè)安全為前提。

或許正是由于這些因素，沈陽市國資委再行謀劃出售沈陽機(jī)床時(shí)，就對(duì)出讓股權(quán)比例做了精心策劃。上述這位接近沈陽國資委的人士稱，沈陽國資委出讓股權(quán)方案的最早版本則明確劃定了三條線：第一，沈陽國資委必須需絕對(duì)控股；第二，只出售給金融資本，不出售給同行；第三，收購期滿后，投資人所持股權(quán)除借沈陽機(jī)床整體上市變賣之外永遠(yuǎn)不得賣給同行業(yè)企業(yè)。

東方高圣投資公司并購專家冀書鵬分析，對(duì)于外資的要求，沈陽國資委最多只能讓出一個(gè)百分點(diǎn)，“出讓50%已是上限”。不過他表示，還有變通之舉：為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的順利進(jìn)行，沈陽國資委也可能會(huì)考慮把49%整體打包出售或者調(diào)整49%的受讓家數(shù)。

引資的價(jià)值

“但是作為一個(gè)決心引資的企業(yè)，改善治理結(jié)構(gòu)，絕不是最主要的原因�！奔綍�鵬說，“缺少資金，才是他們招商引資的第一目的，改善治理結(jié)構(gòu)充其量是招商引資的結(jié)果，而不能稱之為原因�！�

據(jù)了解，沈陽機(jī)床集團(tuán)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)比較復(fù)雜。目前擁有五個(gè)全資子公司、七家控股公司。其中沈陽機(jī)床、交大昆機(jī)是上市公司，也是集團(tuán)核心企業(yè)。

上述接近沈陽國資委人士稱，目前沈陽機(jī)床的最好資產(chǎn)幾乎全在上市公司沈陽機(jī)床中，所以除去沈陽機(jī)床，集團(tuán)公司大部分都是沒有太多盈利能力的資產(chǎn)。

由于沈陽機(jī)床屬于老國有企業(yè)，其在過去發(fā)展中背負(fù)了許多歷史包袱和債務(wù)。而近期其實(shí)施的搬遷工程也花去了不少資金，所以缺資金是毫無疑問�！昂秃芏嗬蠂�有企業(yè)一樣，沈陽機(jī)床集團(tuán)在過去發(fā)展過程資金來源大部分應(yīng)該是靠銀行貸款�！�

冀書鵬說，與國外同行大企業(yè)相比，沈陽機(jī)床發(fā)展中致命的弱點(diǎn)就是它沒有生產(chǎn)成套產(chǎn)品的能力。國外大企業(yè)都是做成套設(shè)備，而沈陽機(jī)床一直做單個(gè)產(chǎn)品。他舉例說，同樣一個(gè)產(chǎn)品在配套設(shè)備中出售要比單個(gè)出售價(jià)格高6—7倍。

所以沈陽機(jī)床要想做大做強(qiáng)，走向國際化，首要的問題就是解決，如何大力提高其配套能力。

但是要達(dá)到這一點(diǎn)，就必須有足夠資金�！皬亩唐诳矗�沈陽機(jī)床的發(fā)展不成問題，但從長遠(yuǎn)看，如果融不到足夠的資金，它的生存就將成問題�！奔綍�鵬說。

一組數(shù)據(jù)可以看出端倪：沈陽機(jī)床總資產(chǎn)79.8535億元，其中固定資產(chǎn)只有20.4101億元，流動(dòng)資產(chǎn)達(dá)54.7928億元，無形資產(chǎn)加其他資產(chǎn)為4.5億元左右，而其負(fù)債總額已經(jīng)達(dá)到57.0449億元。這就是說，如果不能快速融到一筆發(fā)展資金，不要說往前發(fā)展，就是拖也會(huì)把沈機(jī)拖垮。

由于沈陽機(jī)床集團(tuán)并非上市公司，其財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)很難看到，所以到目前為止外界并沒有辦法知道其各公司具體經(jīng)營能力如何，從而很難準(zhǔn)確形成對(duì)其資產(chǎn)的估值。

不過冀書鵬認(rèn)為，從目前私募基金收購大型企業(yè)的普遍價(jià)格來看，他們的收購價(jià)差不多是企業(yè)凈資產(chǎn)的5倍。如此算來，目前沈陽機(jī)床集團(tuán)凈資產(chǎn)是22億，全部股權(quán)收購價(jià)至少100億。49%股權(quán)則折合近50億�！吧舷孪迲�(yīng)該在30-50億之間�！奔綍�鵬說。

按照目前業(yè)內(nèi)通行規(guī)則看，如果獲得50億的融資額同時(shí)，其舉債能力也相應(yīng)增加50億。也就是說，此舉沈陽機(jī)床相當(dāng)于一下融來100億資金。而這些資金完全可以幫助解除燃眉之急。

而對(duì)于投資者來說最大的好處還有，目前上市公司沈陽機(jī)床的第一大股東沈陽工業(yè)國資經(jīng)營公司已經(jīng)將其持有的沈陽機(jī)床的全部股權(quán)轉(zhuǎn)給了沈陽機(jī)床集團(tuán)。這在一定程度上改善集團(tuán)公司的資產(chǎn)質(zhì)量。

冀書鵬表示，按照以往談判速度看，半年時(shí)間就應(yīng)該見到結(jié)果，估計(jì)沈機(jī)集團(tuán)談判結(jié)果2007年上半年就可定下來，也就是說，未來三個(gè)月將是關(guān)鍵時(shí)期。

最后結(jié)果將由商務(wù)部和證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)方能生效。張國寶強(qiáng)調(diào)：“從今年起，大型重點(diǎn)骨干裝備制造企業(yè)，向外資轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)必須經(jīng)過國務(wù)院有關(guān)部門核準(zhǔn)�！�